曹禺是剧专教务主任，30岁时因写出《雷雨》、《日出》已名满全国。吕恩印象中曹禺是为人和蔼，没有架子的先生。那时师生吃住在一起，年龄差距不很大，下课师生在一起打球、游泳，“疯”成一片。曹禺讲授西洋戏剧史和剧本选读，大家最爱听他的课。曹禺能独自仿读剧本中多种角色，声情并茂，很受学生欢迎。
吕恩说：曹禺是典型的书呆子，生活上大大咧咧，一点不讲究。他有时穿两只不同的袜子上街，也若无其事。有趣的是，一次他穿棉袍上课，下课到休息室，脱棉衣时，一只老鼠从里面蹿了出来。后来他写《北京人》剧本，就把耗子贯穿在整个剧本中。吕恩入剧专一年级时，第一次上舞台，演一个只图享乐的贪官太太，十分紧张。临上场，曹禺隔着幕布对她说：“不要害怕，我就站在侧幕旁给你保驾；忘了台词也不要紧，我给你‘提词’”。有曹禺的鼓励，吕恩没有怯场。曹禺解放后的第一个剧本《明朗的天》，主角徐羡美就是让吕恩担纲的。晚年的曹禺还老想着吕恩，他在1980年10月6日致吕恩的信中写道：“你的信使我想起40年前在渝州初见你的时候，大约你才十几岁。岁月如流，大家都有些见老了。你是一个出色的演员，演戏，演电影，都得到了观众的赞许。作为一个艺术家，你已经为祖国添了光彩，我是引以为骄傲的。有一句送你：雄心不取决于年岁，正如同青春不限于黑发，也不随着白发而消逝。”署名“曹禺”后还幽默地加了一行字：“我签错了，我该写‘家宝’。”
张骏祥是吕恩的班主任，以严厉闻名。他教“导演”和“舞台美术”课。基础课学完后，三年级选专业课，吕恩选“编剧”。张骏祥认为她个子高，有形象，在台上能戳得住，建议她学表演。吕恩说自己是南方人，语言不行，没信心。张骏祥说：“语言不好可以学，以后不准你和上海人在一起就说上海话。如让我听到你说上海话，就罚五分钱一次。”在张骏祥的鼓励和督促下，吕恩步入演戏生涯。1947年，张骏祥导演《还乡日记》，大胆起用从无电影表演经验的吕恩。后又让她陆续出演《蜕变》、《北京人》和《安魂曲》等剧中角色。吕恩至今仍很感激张骏祥当年为她选专业、定调，给她表演的机会，使她成为一名演员。
在一伙同辈朋友中，吕恩最谈得来的要属郁风了。郁风是画家，多才多艺，风度翩翩，以爽直、热情、善解人意，广受友人们尊敬。1943年郁风在夏衍领导下的《救亡日报》工作，因桂林政局突变，遵夏衍之命到成都应云卫的中华剧艺社，与吕恩同住一个宿舍。那时，她们穷得叮当响。1944年元旦，她们连买早点的钱都没有，大过年的，又不好意思去赊账。天又冷，她俩与赵慧琛三人用被子盖着脚，靠在床上“孵豆芽”。郁风乐观，说大家谈自己觉得最好吃的东西，来个“精神会餐”。最后吕恩从枕头中无意发现几张零票子，但不够买三副烧饼油条，只好买了几个烤山芋回来充饥。吃完了，郁风幽默地说，“我们闭上眼睛想吧，想什么就有什么，最好想个天方夜谭中的魔匣子才好呢！”
抗战胜利后，大批文化人回到上海。郁风和苗子那时住在南京，她好热闹，每逢周末他俩都回上海的家，与朋友们玩。郁风爱跳交际舞，唐纳那时在《文汇报》当副总编，是她的最好舞伴。一个周末，郁风约唐纳、赵丹、郑君里、秦怡和吕恩一起去阿凯第舞厅跳舞。乐队奏完最后一支曲子，客人们纷纷付账离开。赵丹纹风不动在说笑话，其他两位男士也不动——照惯例，跳舞是要男士买单的。吕恩觉得好奇，一问才知他们三人都没钱。郁风一听，马上把放在桌上的包拿到膝下，掏出一卷钞票，从桌布底下塞给斜对面的赵丹。赵丹马上精神抖擞，大声叫服务员来买单，还装模作样跟服务生谈天说地摆阔，多付了一笔小费。出了舞厅，大伙笑得腰都直不起来。
郁风出道早，30年代在上海做抗日救亡工作时认识唐纳和江青，还在同一剧社同事过。抗战时，唐纳在重庆编《时事新报》。日本投降不久，江青秘密到重庆治牙，向周恩来提出要见唐纳。周恩来不同意，但经不住江青吵闹，最后只同意江青进城到她的老友郁风家秘密做客。江青那时已是“第一夫人”，唐纳听说江青要找他，紧张之余，理智地找出当年与她（时名蓝苹）结婚时她穿的旗袍让郁风转交，称她“江青女士”，以示过去瓜葛斩断。唐纳后来出国了，倒是郁风这个知情人倒了八辈子霉。在“文革”中，郁风、苗子被江青关在秦城监狱整整8年。郁风出狱后仍对朋友们说：“我对江青（当时）确有好感，从来没有说过她一句坏话。”而她自己犯糊涂，她的罪过就是知道江青的老底太多了。
吕恩始终把郁风当成大姐，有事喜欢跟她说。吕恩与吴祖光在香港友好分手后，吕恩花几千元买了一部莱卡照相机送给吴祖光。后来吴祖光与新凤霞结婚时没钱请客，把照相机卖了，在欧美同学会办婚礼。吕恩听了很不舒服，把这件事告诉郁风。郁风开导她，批评她心眼太小，说：“送给他的东西就是他的了，他爱怎么着就怎么着。”吕恩想想，郁风说得在理，气也消了。吕恩后来的爱人胡业祥去世后，她情绪低到极点，远在澳大利亚的郁风、苗子写很长很长的信开导她，希望她振作起来，劝她用笔写写，抚平悲哀。吕恩试着照做，果然走出了低谷，积累了不少文章，2007年居然出版了一本厚厚的回忆录《回首》。
郁风逝世已有3年了。吕恩说很早就想写一篇怀念她的文章，因心绪不定还没有写出来。她说她一定要写，否则于心难安。
暮年回首吴祖光
吴祖光、新凤霞是当代一对令人钦羡的贤伉俪，殊不知吕恩是吴祖光的前妻。
1938年吕恩就读国立剧专，吴祖光是校长俞上沅的秘书，兼教国语。不久吴祖光的《凤凰城》上演，文名鹊起。吴祖光好请客，一次叫上了学生吕恩。17岁的吕恩不解，事后问“吴先生，你怎么也请我？”吴说：“我喜欢你呀！”吴祖光常提醒吕恩：“没事别玩，多看看书，多写写字。”吕恩当时也没认真，直至结伴到成都演出吴祖光的《牛郎织女》后“才慢慢好上的。”有段时日，吴祖光给吕恩和秦怡同时写信，称吕恩是“傻女孩”，称秦怡是“美女孩”。吕恩知道了，也不嫉妒。吴祖光对人说：“要是吕恩嫉妒，她就有爱我的意思了。”吴祖光还教吕恩记日记，纠正吕恩的发音……日久生情，两人便生活在一起了，但谁都没提正式结婚的事。1944年3月，吕恩回老家常熟探亲，发生一个插曲：故乡的一位已定亲的表兄对吕恩有点“意思”，外界又有传闻。母亲警告吕恩：不能和表兄好，否则要出人命。正在这时，吴祖光到常熟来了，与吕恩母亲作了一晚交谈，母亲对吴很满意，对吕恩说：“这人对你不错，他又有学问，你们就结婚吧。”吕恩觉得突然，后又想，女孩子大了，老被人追来追去，也不是个事，不如成家后专心搞事业。1944年3月，吴、吕在上海举办婚礼，由冯亦代、丁聪操办。夏衍和叶圣陶是证婚人。他们共同生活了6年，1950年友好分手。
晚年的吕恩总结分手的原因，是两人性格差异大，生活习惯、爱好也不同。吴祖光偏北方人的习惯，喜欢听京剧、吃面食，好静；吕恩喜上海人的情调，爱吃米饭、爱跳舞，好动。一次吴带吕去欣赏京剧名角麒麟童的戏，吕恩却呼呼大睡。吴祖光说是在对牛弹琴。在上海，吕恩与赵丹、唐纳跳舞，吴祖光当观众。在上海的一段时日，吕恩晚上拍戏回来晚，天亮一睁眼，吴祖光已上班去了，有事互留纸条，像街坊邻居。时间一长，在感情上自然就疏远。吕恩为人爽直，做事不喜欢拖泥带水，有男子气概，她不欣赏吴祖光的“黏黏糊糊”；而且，吕恩个性很清高，她认识吴时，吴还藉藉无名，后来才“发”起来。吴祖光名气如日中天时，别人叫她吴太太，她听不惯，她喜欢人家叫她吕恩。她叫吴祖光就是吴祖光，从不叫祖光。1949年在香港拍《虾球传》时，他们便决定分手了。吕恩回忆这段往事时，不时夸吴祖光聪明，人缘好，待人诚，朋友多，交情厚。吕恩总感到自己对吴祖光“敬”多于“爱”。说他俩宜做朋友，不适合做夫妻。尽管如此，吕恩觉得吴祖光对自己的帮助很大，她数次说：“我仍然很感激他”。吕恩特别感到欣慰的是，她与吴祖光共同生活的6年，是吴祖光创作高峰的6年，最出成果的6年。在外人看来，这当然也是“绿叶”衬托“红花”的6年。
说起他们的友好分手，文明又理性，浪漫又温馨。
1949年吴祖光由港回大陆时，经济情况窘得很（编剧收入不如演员拿固定月薪），他们把房子抵押掉，得几千块，吕恩全给了吴祖光。吕恩考虑吴祖光当导演，将来拍戏采景需要照相机，就花几千元买了部莱卡照相机送他作纪念。（那部莱卡照相机可买辆小汽车！）光睡衣就买了十二套。
吕恩认为吴、新很般配，新凤霞崇拜吴祖光，吴祖光也体贴新凤霞。她为他们祝福。吕恩说他们结婚时，她送了礼，只是人不便去。
分手后的吕恩与吴家父母、兄弟姐妹处得仍很好，吴祖强、吴祖康他们称她仍一口一个“吕姐”。吕恩自豪地说：“整个吴家，Family都是我的朋友。”吴祖光似乎也没把旧情断绝。1951年，吕恩在西苑革大学习，新婚后的吴祖光还去看吕恩，并带了条烟（吕恩那时抽烟）。吴问吕“今天是什么日子？”吕恩被问得莫名其妙，吴祖光说“今天是你的生日”。他们一同去了趟颐和园。吕恩理智地提出，两人关系既已结束，大家就不要单独见面了。吴祖光说做朋友总可以吧。吕恩说新凤霞很爱你，爱情是不能容沙子的，自那以后，他们只在朋友聚会场上见面，再也没有私下交往。
吴祖光结婚后，吕恩与胡蝶的堂弟、原国民党空军飞行员（起义人员）胡业祥结成连理。育有一子胡其鸣，在美国从事影剧业，颇有成就。胡业祥于1998年去世。
新凤霞去世后，吴祖光的身体也每况愈下，患老年痴呆症，语言有障碍。“二流堂”主唐瑜88岁生日，二流堂幸存者们在北京的“夜上海”为唐祝寿。这是吴祖光最后一次参加老朋友聚会。吴、吕同席，餐桌上，吴祖光只知道埋头吃菜，一言不发。餐毕，唐瑜夫人李德秀与吕恩耳语：“吴祖光要和你照张相”。吕恩先是一愣，然后便很坦然，“就这样他拉着我的手和我照了张相”。吕恩说这张照片她也没见过，大概是被拍照的那位朋友收藏了。
回首与吴祖光的如烟往事，吕恩感慨万千：“吴祖光对我是有情的”，“我想是吴祖光把我带到一个正确的道路。如果我没有认识他，那不知道走到什么地方去了。也许会走另一条道路。想来想去，我还是很感激他。”
徐悲鸿的《猫》·张大千的《仕女》
吕恩不事收藏，但每遇友人赠物，她必珍如拱璧。她觉得那不止是纪念，而是收藏友谊。“文革”中，她家遭造反派四次劫掠，书画文物荡然无存。最令她痛心的是两幅前辈的赠画：一是徐悲鸿的《猫》，一是张大千的《仕女》。
这两幅画的得失都十分传奇。尽管吕恩已是88岁的老太太，对往事的记忆仍十分清楚，连细节都说得绘声绘色。
1943年，吴祖光写出剧本《牛郎织女》，由余克稷主持的怒吼剧社演出。张骏祥任导演，丁聪是美工。耿震饰牛郎，张瑞芳饰织女，吕恩饰王母娘娘，在成都演出，盛况空前。老板余克稷赚了一笔，但他为人十分厚道，给每人都发了不少钱。吕恩说，“好几千块，我从来都没有见过这么多钱！”打牙祭是打不完的。吴祖光、吕恩和丁聪三人决定去青城山玩儿。
碰巧山下天师洞徐悲鸿、廖静文、苗子夫妇在写生。那是吕恩第一次见徐悲鸿和廖静文，当时他们还没结婚。徐悲鸿请客，廖静文坐在他身旁，他不时给廖静文布菜，体贴、殷勤。餐毕，徐悲鸿给吴祖光、丁聪各画了一匹马，给吕恩画的是只猫。吕恩装作不高兴，说猫没有马好。徐悲鸿笑着说：“我画的猫最好，我家里养着许多猫，你看我画的猫正午的眼睛多有神。人家说我画的马好，其实不怎样，总有一只脚蹩着。”大家被徐悲鸿的幽默逗笑了。
这张《猫》，吕恩装裱后一直珍藏着。“文革”抄家，“猫”被造反派“捉”走了。据说林彪对徐悲鸿的画很感兴趣，曾声言要收藏100幅。吕恩的这只猫就被林彪“养”了起来。林彪折戟沉沙后，这幅画流入故宫博物院。
另一幅是张大千的《仕女》。
那是1949年秋，全国大部分地区已解放。吕恩演完了《虾球传》，正打算返回内地。一天苗子、郁风夫妇约她到澳门去拜访张大千。吕恩生性好热闹，一听说要去看大画家自然高兴。苗子与张大千谈事，吕恩与郁风就去欣赏张大千的画室。吕恩说，大千先生的大画桌上摆满了一件件女人的旗袍，她先不知是怎么回事，后来才晓得是太太小姐们送来请大千在旗袍上画荷花的。那时张大千正处两难困境：回大陆吧，有“前科”，世人指责他当年破坏敦煌；他对共产党又缺乏了解。去台湾吧，他曾应何香凝之邀为毛泽东画过画。妻儿老小一大拨人，全靠他一支笔，动乱岁月，画又不好卖，经济上很窘，只好干起在旗袍上画画的活。告辞时，张大千与他们合影留念，送给苗子夫妇一幅《荷花》（此画“文革”被抄，未还），给吕恩画了一幅《仕女》。吕恩说：“那是一件素描，风格很独特，身子是古代的仕女，而脸蛋画的是我，并题了上款。”过了若干年后，吕恩始知，苗子拜访张大千是受夏衍的委托，动员张大千回大陆的。苗子夫妇邀她同去，只不过是拉她当陪客、作幌子而已。
吕恩回大陆后，一直珍藏着《仕女》。“文革”抄家时，《仕女》与《猫》一道被掠走。这幅画后被康生要去。粉碎“四人帮”后，此画也流入故宫博物院。
1978年第四届文代会召开，一大批知名人士联名写信强烈要求归还抄家物资。叶浅予让吕恩也签了名。因为是作为提案上交的，上面也认真。还好，抄家书画大多存在故宫。按规定，凡上款明确的，归还。如是古画，无法认定主人，画主只好自认倒霉。叶浅予的一大批古画，就无法追回。当叶知道吕恩追回两张画后，十分羡慕，说：“吕恩，你福气好。”
吕恩也觉得自己是幸运的。1948年冬，唐纳从沪到港，准备赴美。夏衍请唐纳在浅水湾一家酒店喝茶、跳舞，吕恩等老朋友作陪。一个朋友为大家拍了张合影作纪念。“文革”中吕恩家四次被抄，这张照片也被掳走，不久吕恩也被送进牛棚，她一天到晚担心这张照片东窗事发。万幸无事，原来那些造反派不认识唐纳。“文革”后发还抄家物资时这张照片被退了回来。吕恩说：“如造反派认出唐纳，把事情捅到江青那里，我大概要和郁风一样被送进秦城监狱！”
由于“文革”中常在太阳下暴晒，1973年吕恩得了“红斑狼疮”，差点丢命。治愈后，吕恩便告别了舞台。今年88岁的吕恩，对人生深有感悟：金钱、名誉、地位等等，对历经沧桑的过来人来说，实在没有意义。她说：“平安是福，活着就能多看看这美好的世界！”
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